Unternehmensrecht

Schnell ist das neue Groß.

Wir haben langjährige Erfahrung im Umgang mit Rechtsangelegenheiten, die für unsere Mandanten von besonderer Tragweite sind.

Unsere Beratung für Unternehmen profitiert von unserer Erfahrung in der Vertretung von Gesellschaften verschiedener Größe, aus verschiedenen Marktsegmenten und in unterschiedlichen Phasen des Wachstums. Wir beraten sowohl KMU als auch multinationale Unternehmen in ihren gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten in Deutschland und haben langjährige Erfahrung in der Betreuung deutscher Tochtergesellschaften ausländischer Investoren.

Rechtsberatung ist kein Selbstzweck, sondern dient der Umsetzung unternehmerischer Vision. Hierzu bedarf es fundierter Erfahrung, profunder Branchenkenntnis, internationaler Expertise und der richtigen Strategie.

Gesellschaftsrecht

Die Beratung eines Unternehmens ohne Verständnis dessen Geschäfts wäre wie eine Reise ohne Ziel.

Wir denken, dass gesellschaftsrechtliche Beratung nur dann Vorteile birgt, wenn sie geschäftsorientiert erfolgt und nicht zum Selbstzweck wird.

Gleichwohl erfordert eine fortschreitende Unternehmensentwicklung das kontinuierliche Überdenken und Adjustieren gegebener Gesellschafts- und Unternehmensstrukturen. Zum Beispiel kann bei der Entwicklung risikoträchtiger Technologien die Schaffung überschaubarer Konzernstrukturen Haftungsrisiken vermeiden oder ein IP-Pooling den Zugang der Tochterunternehmen zu konzerninternem IP erleichtern und den ungewollten Abfluss von IP (z. B. durch Verkauf oder Liquidation einer Konzerngesellschaft) verhindern. Daneben sind die Möglichkeiten der internen Willensbildung und Einflussnahme von entscheidender strategischer Bedeutung für die nachhaltige Entwicklung Ihres Unternehmens.

MAYRFELD berät nationale und internationale Mandanten, Forschungseinheiten, Mittelständler und Multinationals in allen gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten, über den gesamten Lebenszyklus einer Gesellschaft, von deren Gründung über die Corporate Governance, dem „Corporate Housekeeping“ bis zu Transaktionen, wie z. B.

bei strategischen Investitionen oder Joint Ventures, national wie grenzüberschreitend
der Implementierung der Kapitalisierungsmaßnahmen
der allgemeinen gesellschaftlichen Beratung (“corporate housekeeping”)
der Restrukturierung, Liquidation oder Konsolidierung von (Tochter)-Gesellschaften.

Unsere Beratung ist hierbei nicht auf Standardlösungen limitiert. Vielmehr finden wir die für die Unternehmungen unserer Mandanten geeigneten Strukturen passend zu Technologie, Marktsegmenten und Vertriebswegen. Denn die Beratung eines Unternehmens ohne Verständnis dessen Geschäfts wäre, wie eine Reise ohne Ziel anzutreten.

Unsere repräsentativen federführenden Beratungen im Bereich Gesellschaftsrecht umfassen z. B. die Vertretung

eines NASDAQ-gelisteten Telekommunikationsunternehmens im Rahmen der Errichtung einer 350 Mitarbeiter umfassenden Forschungs- und Entwicklungseinheit in Deutschland
der deutschen Tochtergesellschaft eines Fortune 500-Unternehmens im Rahmen der Akquisition einer Forschungs- und Entwicklungseinheit mit Betriebsstätten in Deutschland und in Asien
eines deutschen Biotech-Unternehmens im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Betriebsführungsvertrags zum Betrieb einer Reinraumanlage
einer führenden U.S. Kreuzfahrtreederei im Zusammenhang mit Restrukturierungen in Deutschland, Östereich und in der Schweiz
diverser ausländischer Investoren bei der Gründung und Betreuung ihrer deutschen Tochtergesellschaften

Joint Ventures & M&A

Wirkungsvoller. Persönlicher. Werthaltiger.

Joint Venture und M&A-Beratung wird oft als Domäne großer Wirtschaftskanzleien angesehen. Wir denken jedoch, dass der Technologie-Bereich Nischen bietet, in denen die Beratung durch eine branchenfokussierte Boutique eine valide Alternative zur Großkanzlei darstellt.

Joint Ventures: Das gesellschaftsrechtliche Band für Ihre technologischen Unternehmungen.

Im Zusammenhang mit der Entwicklung von innovativen Technologien sind Kooperationen oft unterlässlich. Joint Ventures bieten die Möglichkeit, solche fachlichen Kooperationen in einen gesellschaftsrechtlichen Rahmen zu gießen. Der Erfolg eines Technologie-Joint-Ventures ist im Wesentlichen abhängig vom technologischen Verständnis des Beraters, der richtigen Auswahl des Joint Venture Partners, einer gewissenhaften

Strukturierung der gemeinschaftlichen Unternehmung im Vorfeld sowie deren sorgfältiger rechtlicher Umsetzung. Joint Ventures bieten nicht nur Möglichkeiten der gemeinsamen Forschung & Entwicklung oder eines gemeinsamen Markteintritts in diversen Regionen, sondern können z. B. auch dem Know-How-Schutz im Rahmen der Fertigung innovativer Produkte im Ausland dienen.

Wir haben profunde Erfahrung in der Strukturierung von Technologie-Joint-Ventures – insbesondere mit ausländischen Kooperationspartnern. Wir unterstützen Sie bei der sorgfältigen Strukturierung des Joint Ventures – im Vorfeld wie in der Verhandlung – und bei der rechtlichen Umsetzung dieser Struktur. In den gängigen Industrienationen arbeiten wir mit erstklassigen lokalen Beratern zusammen, um ausländische Gesellschaftsstrukturen optimal mit ihrer deutschen Struktur zu verzahnen.

Unternehmensakquisitionen können eine im Leben einmalige Transaktion darstellen oder Routine-Transaktionen im Rahmen des Unternehmenswachstums sein – jedoch gleicht keine der anderen.

Im Bereich M&A fokussieren wir auf ein mittelständisches Marktsegment und konzentrieren uns hier auf die Vertretung der Verkläuferseite (sell side). Ungeachtet der Komplexität von “front-loaded two-tier offers” oder komplexen Finanzierungsmechanismen finden sich im mittelständischen Segment oft Verkaufsinteressenten, die nur wenig oder keine vorangegangene Erfahrung mit Unternehmenskäufen sammeln konnten. Wir denken deshalb, dass die M&A-Beratung im Mittelstand sich nicht auf die typischen Abläufe einer M&A-Transaktion beschränken kann, sondern einer intensiven Zusammenarbeit mit dem Mandanten bedarf.

Wir unterstützen Sie bei der Strukturierung eines avisierten Verkaufs Ihres Unternehmens und vermitteln bei Bedarf auf Ihre Branche spezialisierte M&A-Berater und Steuerberater zur Sicherstellung eines kompetenten und eingespielten Deal-Teams. Wir vertreten Sie bei der Strukturierung und Verhandlung der notwendigen rechtlichen Dokumentation vom NDA, LOI und Term Sheet bis hin zum Kaufvertrag und sonstigen im Rahmen des Verkaufs notwendiger vertraglicher Absprachen. Gerne unterstützen wir Sie mit einem vorbereitendem Risiko-Assessment im Rahmen einer sog. Vendor Due-Diligence zur Einschätzung von Haftungs- und Gewährleistungsrisiken im Vorfeld und helfen bei der Einrichtung des Datenraums.

Wichtig ist uns, unsere Mandanten in die Lage zu versetzen, zu jedem einzelnen Schritt im komplexen Verkaufsprozess eine sachkundige Entscheidung treffen zu können. Aufgrund der Tätigkeit unserer Anwälte in internaionalen Großkanzleien verfügen wir über langjährige Erfahrung mit dem Prozess und der Dynamik einer M&A-Transaktion. Deshalb sind wir in der Lage, diese in der Mittelstandsberatung entsprechend einzuschätzen und auf die Möglichkeiten eines mittelständischen Unternehmens zu adaptieren.

Unsere Partner haben unter anderem die folgenden Unternehmenstransaktionen federführend begleitet:

Vertretung eines Fortune 500 Elektronikunternehmens bei der Akquisition einer Forschungs- & Entwicklungseinheit in China zur Entwicklung von CD-Technologie
Vertretung eines deutschen Diagnostikunternehmens bei der Finanzierung und Strukturierung eines Joint Venture in Hong Kong und China zu Herstellung und Vertrieb von Diagnostika
Vertretung eines multinationalen taiwanesischen Unternehmens in einem taiwanesischen Joint Venture in der Elektronikindustrie mit einer deutschen F&E-Einheit
Vertretung eines deutschen Diagnostikunternehmens in einer M&A-Transaktion mit einem ausländischen Investor
Vertretung eines britischen Medienunternehmens in einem Joint Venture mit dem deutschen Marktführer im Bereich Medien-Kontrolle.
Vertretung eines englischen Fernsehsenders im Rahmen der Begründung eines Joint Ventures mit einem führenden deutschen Reiseveranstalter
Vertretung eines S&P 500 Unternehmens in der Luft- und Raumfahrtindustrie im Rahmen der Akquisition des Luft- und Raumfahrtgeschäfts eines führenden deutschen Technologie-Zulieferers
Vertretung eines Fortune 500 Elektronikunternehmens bei der Akquisition des Spracherkennungs-Geschäftsbereichs eines führenden deutschen Automobilherstellers

Intercompany Relationships

Mit der Familie Schritt halten.

Ihre Tochtergesellschaften sind Teil Ihrer Untenehmens-Familie. Sie sind Teil Ihres Netzwerks und haben eine Aufgabe – machmal jedoch auch individuelle Vorstellungen. Wir helfen beim Ausgleich und in der Abstimmung der jeweiligen Interessen.

Sobald zwei Gesellschaften eines Unternehmensverbunds Leistungen austauschen, ist es wichtig, diese entsprechend vertraglich abzubilden und zu strukturieren. Das gilt insbesondere für den Leistungsaustausch zwischen ausländischen Konzerngesellschaften und ihren deutschen Tochterunternehmen. Vor allem im grenzüberschreitenden Kontext sind hier auch mannigfaltige Compliance-Anforderungen nach deutschem Recht zu beachten. Zum Beispiel wirft die Einführung eines unternehmensinternen und grenzüberschreitenden IT-Netzwerks nicht nur Fragen der Leistungsvergütung, sondern auch datenschutzrechtliche und ggf. arbeitsrechtliche Fragen auf.

Wir haben langjährige Erfahrung in der Beratung ausländischer Investoren bei der Strukturierung ihrer Intercompany Relationships und deren Umsetzung nach deutschem Recht, ganz gleich, ob es sich um den Austausch von konzerninternen Dienstleistungen, Lizenzierungen, Rohstofflieferungen oder der Etablierung konzerninterner Richtlinien oder Weisungen handelt, wie z. B. der Strukturierung von

konzerninternem Leistungsaustausch
konzerninternen und internationalen Vertriebseinheiten
konzerninternen IP-Pooling Systemen.

Unsere Partner haben z. B. in den folgenden Projekten federführend beraten:

Gründung einer großen F&E-Einheit in Deutschland für einen nord-amerikanischen Hersteller von mobilen Telekommunikationsgeräten
Strukturierung von unternehmensinternen Fertigungs-, Lager- und Vertriebsvereinbarungen für ein deutsches Elektronikunternehmen
Strukturierung von Intercompany Sales Agreements für einen NYSE-gelisteten Hersteller von Spezialmetallen
Strukturierung von konzeninternen Vertriebs-, Marketing- und Technical-Services-Verträgen für einen NASDAQ-gelistetes Technologie-Unternehmen

Arbeitnehmer

Um auf dem Markt zu führen, müssen Sie zunächst im eigenen Unternehmen erfolgreich leiten.

Unternehmer und Arbeitnehmer leben in Symbiose.

Die rechtliche Beratung von Unternehmen kann Fragen des Arbeitsrechts nicht ausgeklammert lassen. Insbesondere in Technologie-Unternehmen sind Arbeitnehmer mit sensitiven Tätigkeiten betraut, die die Relevanz einer sorgfältigen arbeitsrechtlichen Strukturierung erhöhen.

Die Beratung in arbeitsrechtlichen Angelegenheiten ist für uns integraler Bestandteil der Beratung im Unternehmensrecht, denn jedes Team baut auf den unternehmerischen Wurzeln auf, die für den Erfolg Ihrer Gesellschaft entscheidend sind.

Wir beraten in verschiedenen arbeitsrechtlichen Szenarien – fokussiert auf die Technologie-Branche. In Fragen des Individualarbeitsrechts beraten wir Unternehmen z. B. bei der

Strukturierung und Gestaltung ihrer Arbeitsverhältnisse für bestimmte Aufgabenbereiche (z. B. F&E, Vertrieb, Support, Administration, Management)
Einführung spezieller Arbeitszeitmodelle (wie z. B. Teilzeit, Elternzeit oder Schichtdienst)
Strukturierung von Arbeitsverhältnissen für Arbeitnehmer mit besonderen Verantwortungsbereichen (wie z. B. verantwortliche Personen, sachkundige Personen oder Herstellungsleiter nach dem AMG, verantwortliche Personen nach der Medizinprodukte-VO oder Sicherheitsbeauftragte).

Insbesondere haben wir langjährige Erfahrung in der Beratung von ausländischen Investoren bei der Strukturierung von Arbeitsverhältnissen in ihren deutschen Tochtergesellschaften. Ein weiteres Feld der Vertretung ist die Beratung von Unternehmen zu kritischen Arbeitsverhältnissen.

Die Partner unserer Kanzlei haben z. B. federführend

einen NASDAQ-gelisteten Anbieter von mobilen Telekommunikationsgeräten bei der Strukturierung der Arbeitsverhältnisse in Deutschland in verschiedenen Fachabteilungen (z. B. Forschung & Entwicklung, Vertrieb und Support)
einen NYSE-gelisteten Reeder bei der Einführung eines Elternzeitmodells in Deutschland
ein NASDAQ-gelistetes Telekommunikationsunternehmen zur Einführung eines Arbeitnehmererfindersystems in Deutschland
ein US-amerikanisches Unternehmen im Rahmen von internationalen internen Secondments, sowie zu Fragen des Arbeitsschutzes und der Arbeitssicherheit in dessen deutschen Tochtergesellschaften oder auch
ein NASDAQ-gelistetes Unternehmen zu Fragen der Executive Compensation und zur Gewährung von Aktienoptionen durch die Muttergesellschaft

beraten.

Datenschutz & Compliance

Mit Zuversicht entscheiden.

Wir helfen Ihnen, Compliance-Anforderungen zu erfüllen, damit das Unvermeidbare vermieden werden kann.

Compliance hilft Organisationen, ihre Ziele verlässlich zu erreichen, Unklarheiten zu adressieren und integer zu handeln. Auf der organisatorischen Ebene wird Compliance durch Management-Prozesse erreicht, die die notwendigen Anforderungen (z. B. nach Recht und Gesetz, Vertrag, Strategien und Richtlinien) identifizieren, den Stand der Compliance beurteilen, die mit einer mangelnden oder fehlenen Compliance einhergehenden Risiken und potentiellen Kosten gegen die Aufwendungen für die Erreichung der notwendigen Compliance gegenüberstellen und so helfen, notwendige korrektive Maßnahmen zu priorisieren und einzuleiten.

Compliance-Anforderungen betreffen fast jeden Aspekt des unternehmerischen oder geschäftlichen Lebens, wobei insbesondere der Datenschutz im Vordergrund steht. Compliance-Maßnahmen werden gern hintangestellt, da sie oft Kosten verursachen. In grenzüberschreitenden Angelegenheiten wird oft übersehen, dass unterschiedliche Jurisdiktionen unterschiedliche Compliance-Anforderungen bergen können. Abgesehen von der Selbstverständlichkeit, dass man natürlich im Rahmen seiner geschäftlichen Tätigkeit kein Recht verletzen darf, birgt die Investition in Compliance und die damit einhergehende rechtliche Beratung einen entscheidenden Vorteil: Sie erlaubt, Entscheidungen mit Zuversicht zu treffen.

Datenschutz

Beratung in Angelegenheiten des Arbeitnehmerdatenschutzes, der Verarbeitung und der grenzüberschreitenden Übertragung von Arbeitnehmerdaten
Beratung zu Compliance-Anforderungen im Rahmen von Bewerberüberprüfungen und der Einrichtung von Whistle-Blower-Hotlines
Beratung zu datenschutzrechtlichen Aspekten im Rahmen der Einhaltung zivilprozessualer Anforderungen in den U.S.A. wie z. B. einem “litigation hold” oder der Durchführung von “discovery proceedings”
Beratung zu datenschutzrechtlichen Aspekten im Online-Marketing und bei der Durchführung von Online-Promotions
Beratung zur Anwendung von Standard-Datenschutzklauseln oder zur Strukturierung von Binding Corporate Rules beim grenzüberschreitenden Transfer von personenbezogenen Daten

Unsere repräsentativen Beratungen im Bereich Datenschutz umfassen die Vertretung

einer UK Biotech-Gesellschaft zu datenschutzrechtlichen Aspekten zu Background Checks für Angestellte
einer nord-amerikanischen Anbieters mobiler Telekommunikationsgeräte zu datenschutzrechtlichen Aspekten bei “discovery proceedings” und zum “litigation hold” in US-amerikanischen zivilprozessualen Verfahren
eines NASDAQ-gelisteten Unternehmens zu Fragen des Arbeitnehmer-Datenschutzes
von inländischen und internationalen Mandanten zu Fragen des Datenschutzes im Rahmen von Online-Markeitng und -Promotion oder auch
eines führenden Pharma-Unternehmens bei der Strukturierung und Einführung von Binding Corporate Rules zum grenzüberschreitenden Transfer von personenbezogenen Daten zwischen den Forschungsabteilungen des Konzerns.

Unternehmensrecht

one step beyond

Laden Sie unsere Broschüre herunter

One Step Beyond.